Les conséquences de l'annulation d'un contrat: pas si simples!

Il est de principe que l'annulation d'un contrat déjà exécuté entraîne la remise des parties dans l'état où elles se trouvaient avant la conclusion du contrat.

Lorsque la restitution est impossible, une indemnité correspondant à la valeur de la prestation dont elle a bénéficié (cf. Cass. 1ère civ. 16 mars 1999.

Simple...en évidence!

En effet, l'annulation de la cession de droits sociaux pose des problèmes compliqués.

Ainsi dans un arrêt du 16 mars 2010, la Cour d'appel de Paris a eu à trancher les conséquences d'un dol du cédant dans un cas où la société, dont la cession des titres avait été annulée, était en liquidation judiciaire.

La restitution en nature était impossible: quid de la valeur des titres qui, en l'espèce, était nulle? Qui devait supporter la dépréciation?

La Cour a considéré que le cédant, qui n'avait jamais cessé d'être propriétaire, devait prendre à sa charge la perte, sauf à établir qu'elle était du fait de l'acquéreur - ce qui est quasi impossible puisque le cédant n'était plus au courant des affaires de la société.

Par ailleurs, nul ne pouvant se prévaloir de sa propre turpitude, le cédant, qui avait commis un dol, était dans une position délicate...